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lds · Anmeldedatum: 21.08.2005

Hallo,

ich bin gerade mitten in der gründung einer Ltd. und Co. KG. Bis jetzt hat alles super geklappt, jetzt bin ich etwas irritiert wg. dem August Newsletter der IVLID:

Eine Limited, die nur außerhalb von Großbritannien tätig ist und bei Companies House "Dormant Accounts" einreicht, riskiert, dass es zum Haftungsdurchgriff auf den Director kommt. Jede Limited muss 10 Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres ihre Accounts, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Lagebericht (Director's Report) bei Companies House einreichen. Wer in England "Nullbilanzen" abgibt, ohne dass die Ltd. ruht, der lebt gefährlich.

Auf der Website von LforYou steht aber:

Spätestens seit dem letzen Urteil des Europäischen Gerichtshofes besteht keine Frage mehr, dass die Limited in Deutschland als rechts- und parteifähig anerkannt werden muss. Es liegt nahe, eine Limited als Vollhafter im Konstrukt einer Limited & Co KG einzusetzen, weil

* die Limited ebenso haftungsbeschränkt ist (siehe Inspire Art)
* die Limited ebenso rechts- und parteifähig ist (siehe Überseering)
* die Gründungkosten der Limited ein vielfaches günstiger sind als bei einer GmbH
* nur ein Stammkapital von mindestens 1 EUR erforderlich ist
* Sie nur eine Nullbilanz für Ihre Limited in England einreichen müssen.
* Sie trotz Limited mit einer deutschen Rechtsform auftreten (mit der KG).

Wie verhält sich das denn nun bei einer Ltd. & Co. KG ???

Ruht da die Ltd., weil nur die &Co KG in Deutschland Aktiv ist ???

Gruß

lds

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Limited4you · Administrator

Sehr geehrter lds,

Sicherlich sind wir keine Rechtsanwälte oder Steuerberater. Daher können wir sicherlich keinen rechtsverbindlichen oder steuerverbindlichen Rat erteilen. Sollten Sie eine Problemlösung im Einzelfalle wünschen bitte wir Sie doch einfach einen Experten aus dem Ivlidnetzwerk zu kontaktieren.

Allgemein:

Auch das Vermögen der Niederlassung wird uneingeschränkt der Hauptverwaltung hinzugerechnet auch wenn in Deutschland nur eine selbst. Zweigniederlassung betrieben wird.

Bei einer Limited & Co. KG beteiligt sich die Limited in der Regel (z.B. bei unseren Vorratsgesellschaften) nicht mit Kapital an der Limited. Sicherlich stellt Sie auch keine derartig große Haftungssumme zur Verfügung (bei uns ein 1 EURO oder 1 GBP) so das Sie eine Vergütung für Ihre Tätigkeiten bekommen müsste. Somit ist und bleibt während der Jahre ihr einziges Vermögen Ihr Stammkapital und Buchungen oder Umsätze oder auch jeglichen Vermögenszuwächse gibt es nicht.

Genau für diesen Fall gibt es in England die so genannten dormant accounts (frei Übersetzt = Nullbilanzen).

Siehe dazu im Companies House Guidance book:

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Dies kommt immer auf den Einzellfall an, sprich den Gesellschaftsvertrag :

Ist die Limited als Komplementär (Vollhafter) von den Gewinn und Verlusten der Firma ausgeschlossen so gibt es folglich auch nichts zu versteuern...

Eine NULLBILANZ kann nur dann in UK eingereicht werden wenn die Limited WELTWEIT keinen Umsatz getätigt hat, dazu gehören auch evtl. Auslandsniederlassungen. Sobald eine Niederlassung/Betriebsstätte der Limited Ein- oder Ausgaben hatte ist eine NULLBILANZ nicht mehr möglich.

Entscheiden für die NULLBILANZ ist ob die Limited irgendwo auf diesen Planet einen Umsatz getätigt hat – oder nicht!

Brennholz-Partner · Anmeldedatum: 15.02.2006

Die Gefahr, dass im Falle einer Haftung der Geschäftsführer einer GmbH oder der Director einer Limited mit ins Boot kommt (Durchgriffshaftung) erscheint mir als sehr logisch.
Zumindest dann, wenn eine Kapitalgesellschaft, in diesem Falle eine Limited, die Vollhaftung übernimmt und dafür kein Geld bekommt.

Um im Falle eines Rechtsstreits diese Gefahr auszuschalten, sollte der Komplementär, also die Limited, als Haftungsvergütung Geld bekommen.
Dann scheiden natürlich die "Nullmeldungen" aus.

Anderslautende Ratschläge, auch von Gründungsagenturen, sind in meinen Augen als Gefahr für den Geschäftsführer anzusehen!!

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Bei dieser Mischform ist es durchaus möglich das die Limited als ruhende Gesellschaft gilt sofern diese keine Vergütung von der Ltd & KG erhalt und auch keine sonstige Geschäftsaktivitäten verzeichnet.

Um den RETURN und einreichen der ACCOUNTS (Nullbilanz) kommt diese nicht herum was das Firmenregister (Copanies House) angeht. Bei den britischen Finanzbehörde kann man eine Befreiung von der Abgabepflicht beantragen. Sofern die Geschäftsleitung sich im Ausland befindet wird dies in der Regel auch möglich.

Dur den Sitz der Geschäftsführung seitens der Ltd im Ausland ergibt sich im steuerlichen sinn eine Betriebsstätte. Somit ist die Limited an den persönlich Wohnsitz des Director steuerpflichtig.

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Es ist auch zu Bedenken das die Umsätze sich nicht nur auf Einnahmen beziehen sondern auch auf Ausgaben. Sofern diese als [b]nicht signifikant Buchhaltungstransaktionen[/b] gelten ist dies kein Problem. Die Gebühren die im Zusammenhang des ACCOUNTS und RETURN anfallen gelten als nicht signifikant Buchhaltungstransaktionen und haben somit keinen Einfluss auf die Abgabe des Dormant Company Account (DCA).

Was ist aber mit den Kosten die bezüglich des Company Secretary und des Registered Office anfallen können?
Sofern der Limited dafür Kosten entstehen kann nach meiner Meinung bereits Dormant Company Account (DCA) eingereicht werden. Sofern der Gesellschafter dafür aufkommt würde sich dies nicht die Limited direkt betreffen.

Bezüglich der Ltd & Co KG sollte man auch bedenken das die komplementär Limited die Haftung übernimmt. Das Haftungsrisiko richtet sich bekanntlich nach den eingesetzten Haftungskapital richtet. Ein weiter Punkt ist das die komplementär Limited (per Gesetz) zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet ist. Sofern auf eine Haftungs- und Tätigkeitsentschädigung verzichtet wird kann nach meiner Meinung ein Dormant Company Account (DCA) eingereicht werden.

Dazu könnte man den entsprechenden Vordruck (Form DCA) verwenden, jedoch muss dieser Vordruck nicht zwingend verwendet werden. Für die komplementär Limited erscheint es mir zweckmäßiger nicht den Vordruck zu verwenden, da damit die Möglichkeit besteht entsprechende Erklärungen unter den 'Notes' zu machen. Somit kann darauf Hinzuweisen das die Limited die Haftung sowie die Geschäftsführung für die zu eine Ltd & Co KG tätig ist und dafür keine Vergütung erhalten hat (Angaben zur der KG sollten ebenfalls ersichtlich sein).

Die Problematik die sich dabei ergibt ist das der Direktor der komplementär Limited handeln muss!
Daher ist zu prüfen warum von Seiten der Limited auf eine Haftungs- und Tätigkeitsvergütung verzichtet und wie dies aus sicht des Directors gegenüber der Limited zu rechtfertigen ist. Dies sollte ebenfalls in den 'Notes' erläutern.

Sofern einmal der Haftungsfall bei der komplementär Limited eintreten sollte und somit diese Insolvenz ist, ist es wichtig das der Director keine Pflichtverletzungen begannen hat damit dieser nicht persönlich haftbar gemacht werden kann. Alles Director gelten alle Person die eine leitende Funktion ausüben unabhängig ob diese als Director eingetragen sind oder nicht!

Limited4you · Administrator

Die Haftungsvergütung sollte angemessen sein. Bei einem 1 EUR Haftungskapital kann das nach unserer Meinung nach nicht sehr viel sein.

Und wer sagt denn das die Vergütung jährlich gezahlt werden muss. Sie könnte doch auch auf Anforderung/ Beschluß gezahlt werden. Zum Beispiel alle 10 Jahre.

Nur mal so ein Denkansatz, der teilweise schon verfolgt wird...

Limited4you.de

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Ich sehe die Problematik nicht bei der Haftungsvergütung, diese kann man sicherlich vernachlässigen.

Das eigentliche Problem stellt doch eher auch die Tätigkeitsvergütung dar, nicht etwa wegen den deutschen Finanzamt wie man meinen könnte. Der Director muss setz in der Interesse der Gesellschaft handeln und muss somit Interessenskonflikte vermeiden:

Companies Act 2006
175 - Duty to avoid conflicts of interest
(1) A director of a company must avoid a situation in which he has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the company.
(2) This applies in particular to the exploitation of any property, information or opportunity (and it is immaterial whether the company could take advantage of the property, information or opportunity).
3) This duty does not apply to a conflict of interest arising in relation to a transaction or arrangement with the company.

Ich halte es für sehr fraglich das dies in der Interesse der Gesellschaft ist das die Limited weder eine Haftungs- noch Tätigkeitsvergütung erhält.

Die Frage ist sicherlich was führ einen Betrag der Limited für die Geschäftsführung der KG zusteht. Sollte dieser geringer seinen als die Kosten für die Erstellung der ACCOUNTS könnte man darauf verzichten. Oder die von Ihnen ins Auge gefasste 10-Jahresreglung treffen.
Nur sollte dies auch dann im eingereichten ACCOUNT ersichtlich sein.

Nach meiner Meinung sollte auch nicht die Vordruck (DCA) für den Dormant Company Account verwendet werden. Aus haftungstechnischen Gründen würde ich zu einen darauf hinweisen das die Limited Gesellschafter einer andern Personengesellschaft (KG) ist und diese namentlich nennen. Des weiteren halte ich es für wichtig die Aufgaben der Limited gegenüber der KG anzugeben (persönlich haftender Gesellschafter welcher zur Geschäftsführung bei der KG verpflichtet ist).

Unter dieser Voraussetzung erscheint es mir kein Problem zu sein ein Dormant Company Account einzureichen. Genau so gut könnte man diese Angaben aber auch in einen Abbreviated Accounts als Small Company einreichen.

Sofern der Limited kosten für das Registered Office und/oder den Company Secretary entstehen kann ohnehin kein Dormant Company Account eingereicht werden. Wird dies von den Shareholder der Limited oder der KG getragen sollte man dies ebenfalls in den Accounts erwähnen.

Haben Sie sich mal überlegt was passieren würde wenn der Haftungsfall bei der Limited eintritt und was dies für den Director bedeuten kann?
Zu einen wird dann sicherlich versucht den Director haftbar zu machen auf Grund von evtl. Pflichtverletzungen. Die ACCOUNTS werden sicherlich auch bei dieser Gelegenheit auch genauer geprüft werden.

Ein weiter Punk wird auch sein wann der Director hätte erkenn müssen das die Insolvent der Limited nicht vermieden werden kann und ob er alles unternommen hat Schaden von den Gläubigern abzuwenden. In diesen Zusammenhang wird dann wohl auch die Frage auftauchen warum die Limited keine Haftungs- oder Tätigkeitsvergütung erhalten hat.

Limited4you · Administrator

Limited4you · Administrator

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

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