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AiLo · Anmeldedatum: 29.12.2005

Hallo,

ich möchte demnächst eine Limited und Co. KG gründen und habe diesbezüglich ein paar Fragen:

1. Muss ich die Limited als Komplementär im deutschen Handelsregister eintragen lassen?

2. Falls ich es nicht muss, benötige ich ja auch keine offiziellen (und durch vereidigte Übersetzer erstellte) Beglaubigungen, oder?

3. Wenn die Limited mit -sagen wir- 1 Pfund haftet, spielt das hinsichtlich der vorzeitigen Insolvenz (vor der ja immer gewarnt wird (bspw. Limited wegen Briefmarkenkaufs insolvent...)) ja keine Rolle, da die Limited an sich ja nicht tätig ist, sondern die KG, oder?

4. Wie sieht das Prozedere der Bilanzierung aus, wenn die Limited lediglich als Komplementär in der Ltd. & Co KG agiert? Im Grunde könnte man ja immer die Gleiche Bilanz erstellen. Keine Einnahmen, keine Verluste. Oder?

5. Können Kosten, die der Limited entstehen (z.B. Miete des Briefkastens/ Gründungskosten/ etc.) durch die Ltd. und Co. KG in Deutschland steuerlich geltend gemacht werden? Oder stellt die Ltd. und Co. KG eine komplett andere (von der Limited an sich unabhängige) Gesellschaftsform dar?

Ich freue mich auf die Beantwortung der Fragen!

Vielen Dank!

Beste Grüße,
AiLo- Günther

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AiLo · Anmeldedatum: 29.12.2005

Hüstel Hüstel....

Ist das jetzt ein Interessenverband oder doch nur eine Werbeplattform für Gründungsagenturen? Frage

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Hallo AiLo-Günther,

zu Deinen Fragen:

1. Die Limited muss bei einer reinen Komplementär-Tätigkeit nicht in das deutsche Handelsregister eingetragen werden, da diese in Deutschland nicht wirklich aktiv wird. Es ist allerdings so, dass auf den Geschäftsbriefen der Ltd.&Co. KG die Limited angegeben werden muss (mit Angabe des Handelsregisters und HR-Nummer- 125a HGB). Je nach Geschäftszweig ist es manchmal sinnvoller, die in Deutschland vertrauenswürdigere HR-Eintragung trotzdem vorzunehmen.

2. Nein, für die HR-Eintragung der KG ist es allerdings manchmal von Nöten, dass man dem Handelsregister klar machen muss, dass der Director die vertretungsberechtigte Person für die Ltd. ist. Bei einem meiner Mandanten war dies wieder leicht, da die Niederlassung der Komplentärgesellschaft in Deutschland eingetragen wurde.

3. Ein bißchen ist aber auch die Limited tätig, wenn auch nur für die Ausgaben im Zusammenhang mit der Führung der Limited. Ich empfehle hier die Vereinbarung einer jährlichen Komplementärvergütung, die alle Kosten der Limited deckt. Damit wird die Insolvenzgefahr ausgeschalten.

4. Jein. Prinzipiell zwar richtig, insbesondere die Accounts in England sind wirklich eine reine Formalität; da die Ltd. wegen der deutschen Geschäftsleitung allerdings in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, muss hier leider doch ein Abschluss gemacht werden, obwohl da nicht viel drin steht.

5. Hier muss man klar sagen, dass wir hier zwei Gesellschaften haben, einmal die Limited (die englische Kapitalgesellschaft) und zum anderen die Ltd.&Co.KG (die deutsche Personengesellschaft, bei der die Haftung - wenn vernünftig vereinbart - auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist) -also zwei Gesellschaften. D.H. damit auch zwei Buchhaltungen, zwei Abschlüsse, zwei mal Steuererklärungen (die der Ltd. ist simpel).

Die Kosten der Ltd. werden über die vereinbarte Tätigkeitsvergütung der KG aufgebürdet. Somit werden die Kosten steuerlich berücksichtigt.

.. somit ist die Sache rund.

6. Du kannst mich auch gerne außerhalb des Forums anrufen. Ich verlange auch nicht sofort Beratungshonorare.. das ist bei mir kein Thema

Gruß
Marcus Ritscher

STEUERKANZLEI RITSCHER
steuerberatung@marcus-ritscher.de
Tel. 0821/650769-0

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Ich bin etwas spät auf diesen Beitrag gestoßen möchte aber gerne noch folgendes dazu anmerken :

3. Insolvenzgefahr :
Bitte bedenken Sie das in diesen Fall nicht das deutsche Recht zur Anwendung kommt... die britische Limited kann sich auch mit 500 Euro and der Limited & Co KG beteiligen selbst wenn nur eine Aktie mit 1 GBP/EUR ausgegeben wurde.

Eine jährlichen Komplementärvergütung hingegen würde ich nicht empfehlen sondern würde die LTD von Gewinnen und Verlusten per Gesellschaftsvertrag ausschließen.

Bedenken Sie bitte das nicht das GmbH-Recht zur Anwendung kommt da es sich nicht um eine solche handelt sonder in der Regel um einen Limited eingetragen in Cardiff somit sind die Rechte für England und Wales maßgebend... somit können Sie einen Computer für 1'000 GBP kaufen und ein Aktienkapital von nur 1 GBP haben und Ihre Limited ist noch nicht Insolvenz da dies vom Direktor/Inhaber ausgelegt wurde.

4. Bilanzpflicht / ACCOUNTS
Die Limited kann eine so genannte "Nullbilanz" in UK einreichen vorausgesetzt diese hat weltweit keinen Umsatz erwirtschaftet.
Erhält die Limited eine Komplementärvergütung geht dies nicht mehr !
Die Folge wäre das Sie eine Bilanz in Deutschland und eine für England/Wales anfertigen müssen und an einer deutschen Niederlassung werden Sie auch nicht mehr vorbeikommen. Ein teil der Kosten können Sie sich sparen wenn Sie auf die Komplementärvergütung verzichten.

5. Gründungskosten der Limited
Dies kommt sicherlich in erster Linie darauf an wie dies berechnet wird bzw. an wen...
Normalerweise trägen der/die Gesellschafter die Gründungskosten, ob dies steuerlich in Deutschland gelten gemacht werden kann ist mir leider nicht bekannt. Es wäre prim wenn Herr Marcus Ritscher dazu mal Stellung nehmen könnte.
Sobald die Limited & Co KG (und die beglaubigten Unterlagen eingetroffen sind) kann ein Notar in Deutschland oder Österreich die Eintragung der Kommanditgesellschaft mit der Limited als Komplementär veranlassen.

Wenn sich Ihr Limited-Provider um alles kümmert sollt es möglich sein das der größte Teil der Gründungskosten von der LTD & CO KG getragen wird... das Reg. Office wir aber auf jeden Fall die Limited selbst tragen müssen.

Die limitirte Haftung gibt es eben nur mit der Limited wenn Sie diese Kosten absetzen wollen zahlen Sie auf der anderen Seite entsprecht mehr für den Steuerberater in UK und evt. Auch noch einen IHK-Beitrag für die Niederlassung der Limited...
Rechnen Sie mal nach ob sich das lohnt Winken

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Ich komme gerne darauf zurück. Ich muss dies allerdings ausformulieren und kann dies aus zeitlichen Gründen momentan noch nicht.

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Im Kern handelt es sich bei einer "Limited & Co KG" um eine deutsche Rechtsform wobei der Komplementär von einer Limited gestellt wird und somit die persönliche Haftung auf die Limited übertragen wird...

Wenn die Geschäfte bei der "Limited & Co KG" richtig gute laufen kann es auch eine Überlegung wert seinen eine weitere Limited als Kommanditist einzusetzen da sich dadurch die Steuerlast auf zwei Kommanditisten verteilen lasst und diese somit geringer ausfallen kann. Dies sollte man auf jedenfall im Vorfeld mit einen Steuerberater besprechen.
Dabei sollte man nicht vergessen das der Aufwand für Buchhaltung und Bilanzen etwas höher ausfallen wird sowie weitere Verwaltungskosten für die Limited entstehen.

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Das wäre aber dann eine dritte Gesellschaft. Ich empfände das als überzogen. Im Übrigen gibs da bessere Alternativen.

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Welche Alternativen gäb es denn da?

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Wenn man den Gewinn der Limited aus Steuerbelastungsgründen drücken möchte, eignen sich insbesondere alle Arten von schuldrechtlichen Verträge, mit denen die Limited belastet wird z.B. Geschäftsführungsgehälter, Darlehen, Mietkosten, Lizenzkosten etc. Je nach Steuergestaltung werden die Teile dann unterschiedlich besteuert. Im Ergebnis geht es darum, erwirtschaftetes Substrat möglichst günstig zu besteuern.

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Hallo Herr Ritscher,

Ich habe mir nochmals Gedanken zum Thema Limited & Co KG gemacht, hinsichtlich der steuerlichen Plausibilität.

In vielen Fällen wird es sich bei der Limited & Co KG um eine Einpersonengesellschaft Handel wo der Inhaber und Direktor der Limited sowie bei der Limited & Co KG von der selben Person gestellt wird.

Über die rechtliche Situation in Deutschland gibt es geteilte Meinung, selbst beim Gewerbeamt und der IHK ect.
Die einen stellen sich auf den Standpunk das KEINE Niederlassung erforderlich sei da die Limited nur Gesellschaft der "Ltd & Co KG" ist und auch keine Tätigkeitsvergütung für die Geschäftsführung erhalten muss wenn dies im KG-Vertrag entsprechend geregelt wird.

Die Anderen vertreten die Meinung das § 10 AO maßgebend sei und wenn die Geschäftsleitung in Deutschland überwiegend lebt auch eine umselbständige Niederlassung anzumelden ist. Es wäre auch zu prüfen ob es plausibel sei wenn der Komplementär KEINE Tätigkeitsvergütung für die Geschäftsführung bekämme. Dafür spreche das es sich hierbei um eine andere Firma handel auf der anderen Seite wäre zu bedenken das dies der selbe Eigentümer wäre.

Es ist sicherlich anzustreben das der Komplementär der Ltd & Co KG KEINE Tätigkeitsvergütung für die Geschäftsführung oder sonstiges Bezüge von der Firma enthält, da man dann sich die Bilanz im Gründungsland (UK) sparen kann und nur die Dormant Accounts (Nullbilanz) einreichen kann.

...Wie sehen Sie dies als Steuerfachmann, Herr Ritscher?

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Hallo Mobile Europe,

Sie sehen das Problem schon richtig. Es wäre sehr praktikabel, wenn eine Limited & Co. KG keine Tätigkeits- und Haftungsvergütung an die Limited zahlt.

Ich bin mittlerweile auch der Meinung, dass nach dem strengen Wortlaut des Companies House ein dormant account dann nicht mehr möglich ist, wenn allein eine Haftungsvergütung oder/und eine Tätigkeitsvergütung für die Komplementärstellung gezahlt wird. Für diesen Fall ist ein normaler annual account abzugeben.

Nur wer bezahlt dann die jährlichen Gebühren für das registered office an die Gründungsagentur. Diese Kosten stellen originäre Kosten der Limited dar. Somit würde allein dadurch die Limited immer ärmer werden und es besteht Insolvenzgefahr. Man müsste also dann die Kosten von der KG bestreiten lassen. Diese Kosten müssten dann aber irgendwann von der Limited erstattet werden oder es wird damit das Kapitalkonto der Limited innerhalb der KG immer mehr belastet. Weitergedacht werden im Ergebnis die Kosten steuerlich nicht berücksichtigungsfähig; die Bilanzierung von Limited und KG fallen hinsichtlich des Kapitalkontos auseinander, da irgenwann die Forderung gegenüber der Limited auf Null abgeschrieben werden muss. Das Finanzamt wird sich auch fragen, warum eine Forderung gegenüber der eigenen Komplementärin abgeschrieben werden muss.

Zusätzlich ist es so, dass die Limited durch einen ordentlichen und gewissenhaften director geleitet werden muss. Wenn dieser director jetzt von der KG keine Haftungs- und/oder Tätigkeitsvergütung verlangt, handelt er gerade nicht ordentlich und gewissenhaft. Er hat ja - wie oben erwähnt - eben Kosten abzudecken. Neben den Konsequenzen nach dem englischem Gesellschaftsrecht kann steuerlich dann eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen werden, die steuerpflichtig wird. In der Regel wird dann eine Schätzung der Vergütung angenommen, die höher liegt als die Kosten.

Ich weiss sehr wohl, dass wir bei dieser Sache wirklich um nicht viel Geld reden.

Zusammenfassend ist es also so, dass dem Vorteil der Abgabemöglichkeit der dormant accounts doch nennenswerte Nachteile gegenüber stehen. Ich bin der Meinung, dass es Sache eines jeden selbst sein kann, ob er entweder die Unannehmlichkeiten auf der steuerlichen Ebene in Kauf nimmt oder eben die Unannehmlichkeit aus der Abfassung des annual accounts. Ich empfehle die Abfassung des annual account, sooo schwierig ist das nun doch auch nicht. Die steuerlichen Nachteile entstehen natürlich erst dann, wenn das Finanzamt meckert; ob es das tut, kann derzeit niemand - vor allem nicht allgemeingültig - sagen. Wenn es aber meckert, bin ich überzeugt, dass die damit zusammenhängenden Probleme wesentlich schwerer wiegen, als die Abfassung eines annual accounts.

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

Hallo Herr Ritscher,

bezüglich der Haftungsvergütung oder/und eine Tätigkeitsvergütung sehe ich auch die Problematik und es wird wohl letztendlich entscheidend sein wie die deutschen Behörden dies beurteilen.

Im Fall einer Haftungsvergütung oder/und eine Tätigkeitsvergütung können auch keine Dormant Accounts (Nullbilanz) eingereicht werden, der Standpunkt des Companies House ist dazu eindeutig.

Eine Insolvenzgefahr wegen den jährlichen Gebühren die die Limited zu entrichten hat sehe ich jedoch nicht da diese vom Direktor bezahlt werden kann und somit auf das entsprechende Gegenkonto gebucht wird ist die Bilanz der Limited ausgeglichene. (Hier kann man nicht von den deutschen Standarts ausgehen).

Die Niederlassungsfrage scheint mir genau so entscheidend zu sein. Ich gehe mal davon aus das ohne deutsche Niederlassung der Limited es auch keine Steuernummer bekommen wird. Aufgrund der deutschen Abgabenordnung § 10 AO ist man aber in Deutschland Steuerpflichtig wenn der Direktor der Limited in Deutschland überwiegend lebt. ES ist fraglich ob ein Nominee Director (Treuhand-Service) eine wirkliche Lösung darstellt kann.

Ein Ausweg könnte sein wenn die Geschäftsführung der Limited & Co KG nicht durch die Limited erfolgt sondern durch den Inhaber persönlich und die Limited nur den Komplementär stellt...[/i]

Durch die Haftungsvergütung oder eine Tätigkeitsvergütung der Limited als Komplementär der Gesellschaft wird man wohl auch nicht an einer Niederlassung vorbei damit dies ordentlich versteuern werden kann. Es sei den man ermächtigt den Kommanditist per KG-Vertrag zur Geschäftsführung oder man findet eine Lösung wo die Limited keinerlei Vergütung bezieht.

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

Hallo mobile-Europe,

vorweg würde ich mich freuen, wenn Sie mich mal anrufen würden, damit wir uns kennenlernen können.

Zu Ihren Ausführungen:
Ich finde das Thema, das wir hier diskutieren schon wichtig, deshalb sollte es ausdiskutiert werden.

Sie schrieben:

Mobile-Europe · Anmeldedatum: 29.09.2005

marcus-ritscher · Anmeldedatum: 08.02.2005

siehe "Rentenversicherungspflicht für directors"