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LG Bielefeld gibt Rechtsprechung zum Unternehmensgegenstand der Zweigniederlassung auf |
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In den letzten 12 Monaten hat eine Entscheidung des Landgerichts Bielefeld bei der Eintragung von Limited Companies ins deutsche Handelsregister immer wieder zu Problemen geführt. In dem Beschluss 24 T 7/04 vom 08.07.2004 hatte des Gericht festgestellt, dass der Geschäftsgegenstand einer Zweigniederlassung sachlich die gleichen, nicht notwendig alle gleichartigen Geschäfte wie die Hauptniederlassung enthalten muss und die eigenen Geschäfte der Zweigniederlassung im Rahmen des Unternehmens der Gesellschaft liegen müssen.
Problemtisch an der Entscheidung war insbesondere die völlig Außerachtlassung des europäischen und des englischen Rechts. Denn nach englischem Recht ist es möglich und üblich, eine sog. Catch-All-Klausel in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, wonach der Limited jegliche Geschäftstätigkeit gestattet ist. Dieser Auffangtatbestand umfasst natürlich auch jeden eingeschränkten Geschäftszweck einer Zweigniederlassung. Das Landgericht Bielefeld war jedoch anderer Meinung und behauptete, eine Zurechnung unter den Auffangtatbestand sei nicht möglich, der Unternehmensgegenstand der Hauptniederlassung müsse eingeschränkt werden. Dieser Beschluss wurde in Fachkreisen heftig kritisiert und die Fehler deutlich aufgezeigt (z.B. bei Wachter, GmbHR 2005 S.99ff.). Sie fiel jedoch bei vielen Amtsgerichten auf fruchtbaren Boden und wurde immer wieder gerne angeführt, um die Anmeldung einer Limited Company zu beanstanden.
In letzter Zeit häuften sich allerdings die Entscheidungen, die von der Entscheidung des LG Bielefeld abrückten. Zuletzt entschied nun das OLG Hamm in seinem Beschluss 15 W 159/05 vom 28.06.2005, dass sich die Zulässigkeit des Geschäftsgegenstands der Hauptniederlassung allein nach dem Recht des Gründungsstaates, bei der Limited also nach englischem Recht richtet. Es stellte darüber hinaus fest, dass das deutsche Handelsregister auf Grund der Vorgaben der Zweigniederlassungsrichtlinie der Europäischen Union ohnehin nur die Offenlegung der Tätigkeit der Zweigniederlassung verlangen kann.
Auf den Gegenstand der Hauptniederlassung kommt es danach nicht an. Dessen Eintragung ist weder erforderlich noch zulässig. Auf der Grundlage dieser Entscheidung hat nun auch das Landgericht Bielfeld seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben (24 T 17/05 vom 11.08.2005). Die Eintragung von Limited Companies in das deutsche Handelsregister dürfte damit wieder ein Stück einfacher geworden ein.
RA Karsten
14.09.05 |
